Riesgos financieros particulares a evaluar en la adquisición de empresas con situaciones financieras desequilibradas.
La adquisición de empresas que presentan una situación financiera desequilibrada requiere de una evaluación particular de los riesgos asociados a la misma, dado que estos difieren sustancialmente de los que presenta una compañía saneada.
En este documento se analizan a nivel global estas circunstancias, si bien no se lleva a cabo un análisis de los riesgos asociados a la adquisición de empresas o de unidades productivas en situaciones concursales o de liquidación, cuya idiosincrasia y particularidades, requieren de un tratamiento específico.
Efectivamente, uno de los principales problemas con los que se encuentra un comprador cuando pretende adquirir una empresa (Target) con dificultades financieras, es la calidad de los activos (calidad entendida como recuperabilidad y disponibilidad de los mismos), así como el asegurar que todos los pasivos y compromisos están claramente identificados y valorados.Si bien en cualquier transacción, las precauciones a tomar por el comprador han de ser máximas, la adquisición de empresas o de negocios con dificultades financieras requiere de un análisis más profundo y de un mayor nivel de cautelas. Esto es así, debido a que generalmente las garantías que pueden obtenerse del precio de la propia transacción (p.ej.: aplazamiento pago de precio, escrow accounts, etc.) y las que pueden facilitar los vendedores (p.ej.: avales, etc.), son, en muchos casos, mínimas.
Generalmente, cuando se adquiere una empresa, el valor de las acciones se determina mediante la siguiente formula simplificada:
Valor de las Acciones = Valor del negocio (Activos del Negocio) – Deuda Neta
Por lo tanto, cuanto mayor sea el valor de la Deuda Neta, menor será el Valor de las Acciones del target.
Adicionalmente, en toda transacción deben considerarse los posibles riesgos existentes (fiscales, laborales, medioambientales, etc.), que requerirán de garantías para su cobertura durante un periodo razonable, o hasta su prescripción legal.
En determinadas transacciones, donde el target tiene un elevado apalancamiento financiero comparado con su capacidad de generación de recursos, el valor de la deuda es muy similar al valor del negocio. En estos casos, es bastante recurrente que se adquiera la empresa por un importe simbólico (p.e.: Un euro). En consecuencia, en estas situaciones, no existe margen para garantías basadas en el precio de venta. Adicionalmente, si los vendedores tampoco tienen capacidad para conceder garantías, la transacción puede suponer un elevado riesgo para el comprador.
En este contexto, es muy importante que el comprador identifique todos los potenciales riesgos existentes en las diferentes áreas (contable-financiero, fiscal, laboral, legal, etc.), previamente a la adquisición de la empresa, mediante los correspondientes procesos de revisión o Due Diligence. Esto le permitirá evaluar el nivel de riesgos existentes y determinar si continúa siendo estratégica la compra del target, o por el contrario, abandonar la transacción, ya que el nivel de riesgo es inaceptable.
Principales riesgos
A continuación se enumeran algunos riesgos potenciales que suelen ser habituales en entornos de empresas con problemas financieros (bien por su situación particular o por su pertenencia a un grupo muy apalancado financieramente), que pueden tener un impacto relevante sobre la transacción y/o sobre la formación del precio:
- Pignoración de las acciones de la empresa: Generalmente como garantía de la financiación propia o de las empresas del grupo. Es necesario, por lo tanto, obtener la liberación de las acciones previa a la adquisición.
- Avales o garantías concedidas a otras empresas del grupo o responsabilidad solidaria sobre deudas financieras de otras empresas del grupo: Deberá gestionarse su liberación previa a la adquisición.
- Garantías aportadas por los accionistas a la empresa: Generalmente, en el caso de realizarse la transacción, deben liberarse y ser sustituidas por el comprador.
- Cláusulas de cambio de control en contratos de financiación o comerciales: Deberá gestionarse previamente a la adquisición de la empresa, para asegurar su continuidad.
- Cumplimiento de ciertos ratios (covenants) en contratos de financiación: Deberá analizarse si se están cumpliendo los compromisos adquiridos o si pueden existir dificultades futuras que obligarían a su devolución/renegociación.
- Pignoración de activos financieros (inversiones financieras o derechos de cobro) o de otra índole: analizar su impacto y gestionar si fuera posible, su liberalización.
- Existencia de saldos operativos cuyo pago se encuentre aplazado, constituyendo en a efectos de la transacción mayor deuda financiera (P.e.: aplazamiento del pago de las deudas con las administraciones públicas, seguridad social y acreedores comerciales).
- Atrasos en el pago de las deudas operativas (p.e.: acreedores comerciales, empleados, etc), constituyendo a efectos de la transacción mayor deuda financiera.
- Créditos concedidos a empresas del grupo: Deberá gestionarse su cobro/compensación previa a la adquisición.
- Activos inmobiliarios hipotecados.
Obviamente, esta lista no es exhaustiva y no incluye otros riesgos que puedan existir por otros aspectos contables, operativos, fiscales, legales, laborales, etc., pero sí que pretende poner de manifiesto ciertos riesgos que generalmente pueden producirse en situaciones donde existe un elevado apalancamiento financiero en comparación con las capacidades de generación de caja del negocio, o en aquellas en que una empresa está dando soporte financiero al grupo.
En definitiva, cada transacción cuenta con sus características particulares y se enmarca en un contexto determinado, que obligan al comprador a llevar a cabo una adecuada planificación, análisis y gestión de la misma, con objeto de maximizar el valor y minimizar los riesgos de la transacción.
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