La salida de inmuebles no operativos en procesos «share deal»: aspectos a considerar
En muchos procesos de compraventa de empresas (share deal) suele ser habitual situaciones en la que la empresa Target es propietaria de uno o varios inmuebles que no se encuentran afectos a la actividad de explotación del negocio que es objeto de adquisición.
Las causas que originan dichas situaciones pueden ser de naturaleza diversa, como por ejemplo inmuebles que quedaron en “desuso” (antiguas instalaciones de producción), inmuebles adquiridos como inversión inmobiliaria o inmuebles que se adquirieron para otros fines. Adicionalmente, en muchas ocasiones dichos inmuebles no se encuentran vinculados a ninguna actividad económica, no constituyendo en sí mismos un negocio.
Al potencial comprador le interesará, obviamente, adquirir la empresa Target sin estos inmuebles, es decir, “libre” de activos no operativos.
El “proceso de salida” de los inmuebles suele realizarse habitualmente previo a la fecha de cierre de la operación. En este sentido, dependiendo de la opción elegida, el proceso puede llevar más o menos tiempo.
Existen diversas opciones para “sacar” los inmuebles de la sociedad, como por ejemplo la compra venta directa (al socio u otra sociedad vinculada), escisión parcial, dividendo en especie o reducción de capital.
Según la normativa contable y fiscal, este tipo de operaciones, en la que los inmuebles a transmitir no constituyen un negocio, deberán valorarse como norma general por su valor de mercado. En el supuesto específico de la escisión parcial, al no tener éstos la condición de unidad económica autónoma, no será de aplicación el régimen fiscal especial, por lo que igualmente se valorarán por su valor de mercado. A tales efectos, es recomendable disponer de tasaciones actualizadas que permitan evaluar dicho valor.
Es importante que el comprador contemple en su análisis de la deuda neta el coste fiscal estimado que supondrá para la empresa Target “la salida” de dichos inmuebles (tributación en IS, plusvalía municipal, etc.). Normalmente corresponderá al Comprador, una vez adquirida la empresa Target, la liquidación del impuesto de sociedades que incluirá la tributación de dicha operación.
Por otro lado, en este tipo de operaciones es importante analizar el impacto que tendrá en la situación patrimonial de la empresa Target la “salida” de los inmuebles, ya que en función del nivel de patrimonio neto existente y de la opción de salida elegida, podría generarse desequilibrios patrimoniales.
Mediante un ejemplo simple vamos a ilustrar tres de las alternativas planteadas (compra venta, escisión parcial y dividendo en especie), a efectos de analizar desde una perspectiva contable las posibles implicaciones de dichas operaciones en el patrimonio del Target. Los principales datos a considerar son los siguientes:
- Equity value Target (precio sin inmuebles): 1.000 k€
- Patrimonio Neto Target: 500 k€
- Valor neto contable inmuebles: 200 k€
- Valor de mercado inmuebles : 400 k€
- Tipo impositivo IS: 25%
- Inmuebles: no constituyen un negocio
Mientras en las alternativas del dividendo en especie y escisión parcial el impacto neto en el patrimonio neto sería por el VNC de los inmuebles (como diferencia entre el valor de mercado de los mismos y el resultado generado en la transmisión), en la compra venta su impacto neto sería por el resultado generado por la venta (su operativa sería similar a una venta ordinaria).
Por otro lado, mientras en las alternativas del dividendo en especie y escisión parcial obtendríamos una sociedad “limpia” del inmueble, en la opción de compra venta se habría “sustituido” ese inmueble por cash (o un crédito si no se hubiese cobrado), por lo que se alteraría el valor de la deuda neta del Target, y por tanto, su Equity value.
En general, la decisión entre una alternativa u otra dependerá en gran medida del coste fiscal que suponga para el vendedor. Por su parte, el Comprador deberá analizar las implicaciones de dicha operación tanto en el patrimonio neto del Target como en la deuda neta.
Para el análisis e instrumentalización de este tipo de operaciones es recomendable contar siempre con especialistas en la materia, a efectos de valorar en cada situación la mejor alternativa posible.
Inició su carrera profesional en la firma en 2005 en el ámbito de la auditoría financiera. En 2011 se incorporó al departamento de Financial Advisory Services siendo actualmente Senior Manager.
Dispone de amplia experiencia y especialización en proyectos de Transaction Services (Due Diligence middle market, DD para Private Equity, ajustes y disputas de precio, etc), de Valoración de empresas y de análisis de planes de negocio en diferentes entornos (salidas al MAB, refinanciaciones, restructuraciones operativas, etc). Adicionalmente ha desarrollado competencias multidisciplinares mediante la participación en proyectos de Forensic (cuantificación de daños, transaccional, concesiones, etc) y PPA (Purchase Price Allocation).
Su trayectoria profesional le ha permitido obtener una amplia visión del mundo de la empresa, así como del análisis y la planificación de los negocios.
