El tradicional enfoque del ‘comply or explain’ a debate

El tradicional enfoque del ‘comply or explain’ a debate

El tradicional enfoque ‘comply or explain’ (detallar si se cumple con las recomendaciones y guías de los reguladores en materia de buen gobierno o, en su defecto, explicar la falta de seguimiento de dichas recomendaciones) sigue siendo válido para los consejos de muchas sociedades. Pero, al mismo tiempo, según nuestro último informe, que ha contado con la colaboración de ecoDa, The Board’s role in designing an effective framework of corporate governance, empieza a existir cierto debate en torno a que la decisión de ‘explicar’ en lugar de ‘cumplir’ con ciertas disposiciones de gobierno corporativo podría ser percibida como una falta de aplicación de los estándares exigibles por parte de la compañía.

Esta es una de las principales conclusiones de nuestro informe, que se ha elaborado a partir de encuestas a 130 compañías presentes en países europeos (Bélgica, Francia, Alemania, Grecia, Irlanda, Italia, Holanda, Polonia, España, Suecia y Reino Unido) y que analiza los retos de los consejos de administración de empresas cotizadas en la UE y su impacto en el ámbito del buen gobierno.

Aunque el enfoque ‘comply or explain’ sigue siendo utilizado por las empresas -así lo afirma el 60% de los encuestados-, empieza a surgir cierto debate sobre el tema. En este sentido, los proxy advisors son uno de los principales impulsores, ya que ellos esperan que las empresas ‘cumplan’ en vez de que ‘expliquen’, independientemente de las circunstancias. Dada la concentración de proxy advisors en el mercado, no es descartable la generación de minorías de votos capaces de bloquear la posibilidad de que los consejos adapten las prácticas de gobierno a las circunstancias específicas de cada compañía.

Al mismo tiempo, también es importante que las diferentes partes implicadas -consejeros, inversores, reguladores y ejecutivos- impulsen un entorno y un contexto que ponga el foco en el éxito a largo plazo, ya que eso irá en beneficio de todos los grupos de interés de las empresas cotizadas y la sociedad en general. De muchas respuestas de los encuestados se puede sacar la conclusión de que tener como único objetivo el cumplimiento por el cumplimiento en sí mismo no comportará las mejoras necesarias en materia de buen gobierno corporativo.

Interés e importancia del buen gobierno

Varios son los datos que ponen de manifiesto la importancia e interés de los asuntos relacionados con el buen gobierno. Un claro ejemplo de ello es que el 83% de las compañías encuestadas han revisado su modelo de gobierno corporativo durante el último ejercicio, principalmente como resultado de los cambios en los códigos que aplicaban, o en la legislación nacional o de la Unión Europea. En su mayoría, aquellas que no lo han hecho son empresas familiares.

El informe también afirma que el 76% de los consejeros consideran que el gobierno corporativo tuvo interés para sus accionistas y señalan que los principales temas debatidos con los inversores fueron los relativos a remuneraciones (40%), así como a los nombramientos de los propios consejeros (40%).

Sin embargo, de las contestaciones de los encuestados también se desprende que los inversores deberían dedicar más tiempo a la comprensión de cómo operan, en la práctica, los consejos de las empresas cotizadas en las que han invertido, en vez de hacer una mera comprobación del cumplimiento de sus obligaciones normativas en materia de buen gobierno.

Asimismo, el análisis concluye que debe prestarse atención a la adaptación de los códigos nacionales de buen gobierno para hacer frente a los desafíos derivados de la existencia de accionistas dominantes, o de pequeños grupos de accionistas que colectivamente conforman una parte dominante de los votos totales

María Cabodevilla

Licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE E-3),Master en Auditoría por la Universidad de Alcalá y miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas de España (ROAC). Forma parte del Departamento Técnico de Mazars España así como del IFRS Task Force a nivel internacional.

Inició su carrera profesional en la firma en 1996, siendo nombrada Socia en 2009, y hasta la fecha ha asumido la responsabilidad de numerosos trabajos de auditoría para grupos cotizados internacionales del sector industria y servicios. Coordina asimismo la auditoría de grupos españoles, cotizados o no, con filiales en el extranjero. Ha desarrollado además competencias multidisciplinares mediante la participación periódica en proyectos de Financial Advisory Services, principalmente due diligence financieras.

María forma parte del Comité Ejecutivo de Mazars España desde el 2017.

María Cabodevilla
 

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