Impacto en precio: consecuencias tangibles de una Due Diligence

Impacto en precio: consecuencias tangibles de una Due Diligence

En el contexto de una transacción, y desde el punto de vista del potencial Comprador, nos podemos encontrar ante la disyuntiva de tener que decidir si contar o no con los servicios de asesoramiento de especialistas en transacciones.

Muchas veces, está claro que el dominio y conocimiento del sector y del negocio pueden hacer creer que quizás el apoyo de un externo no sea tan necesario.

La realidad, en cambio, acredita que el implicar a asesores que te acompañen en una transacción (de manera más invasiva o más sutil) normalmente tiene consecuencias positivas.

El ejemplo quizás más claro se encontraría entre el gap que puede llegar a existir entre el precio inicial orientativo y el precio final de la transacción.

El primer precio surgiría de las reuniones iniciales y de un primer contacto entre Comprador y Vendedor. Normalmente su cuantificación vendría avalada por informaciones iniciales compartidas entre las partes (por ejemplo, información proporcionada a través de un documento MoU o InfoMemo (“Memorandum of Understanding” / “Information Memorandum”). Este documento, normalmente preparado por el Vendedor o sus asesores, tiende a presentar el negocio desde un punto de vista global, y muchas veces más enfocado a expectativas futuras y potencial del negocio objeto de la transacción.

Este precio inicial suele ser una primera aproximación del precio. Es decir, una primera base para que la transacción evolucione y avance, si bien generalmente no es definitivo.

De hecho, el precio final puede verse afectado por múltiples factores. Y de ahí la importancia de contar con un equipo especialista en las diferentes áreas clave del Target que ayude al Comprador a identificar aquellos potenciales riesgos, incertidumbres y quizás también oportunidades que los estados financieros, a simple vista, no dejan entrever.

Sin la intención de llegar a ser una lista exhaustiva, algunos ejemplos de situaciones que pueden influir en la cuantificación del precio final serían:

· La calidad de la información. Una deficiente calidad de la información (estados financieros no auditados, principios contables aplicados no uniformes e inconsistentes entre períodos, por ejemplo) tiene influencia a la hora de analizar el desempeño de un negocio.
· EBITDA – One-off items. Transacciones registradas en un período que tengan un carácter extraordinario o que no vayan a tener continuidad en el futuro y que, en consecuencia, tendrán impacto en el EBITDA recurrente.
· Calidad de los activos, quizás no adecuada como consecuencia de provisiones constituidas insuficientes.
· Normalización de los niveles de working capital a una fecha determinada. Esto es, cuantificación del impacto en el working capital de la sociedad como consecuencia de mitigar el efecto estacional o posibles modificaciones puntuales en las condiciones de cobro y pago.
· Factoring sin recurso y confirming de clientes.
· Existencia de disputas, litigios y reclamaciones, cuyo desenlace final pueda impactar en el futuro en la sociedad.
· Litigios y contingencias fiscales, que deben ser abordadas y debidamente cubiertos en el contrato de compraventa.
· Obligaciones contractuales con terceros y compromisos fuera de balance.
· Etc.

Todos estos aspectos, entre muchos otros, influyen en el precio final ofertado por el Comprador, que suele diferir en mayor o menor medida del inicial, así como en las garantías exigidas por éste al Vendedor.

Por todo ello entendemos que un análisis externo de un especialista debería tener siempre implicaciones positivas, bien para confirmar el entendimiento que el Comprador tiene del negocio a adquirir, o bien para ayudar con argumentos sólidos y análisis documentados en la justificación de la oferta final del precio.

Ana Belén Palomares

Ana es licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Pompeu Fabra, postgrado en auditoría financiera por la Universidad de Barcelona y Censora jurado de cuentas de España, siendo miembro del ROAC desde 2006. Inició su carrera profesional en Mazars en el año 2000, concretamente en el campo de la auditoría financiera (tanto de sociedades nacionales como internacionales) realizando las auditorías financieras de sociedades de diferentes sectores como, por ejemplo, distribución y automoción. Ana posee un gran conocimiento de la normativa internacional (IFRS) y una gran experiencia en revisiones de control interno. En la actualidad forma parte de Mazars Financial Advisory donde centra su actividad profesional en proyectos de Transactions Services y de Forensic, principalmente en la realización y coordinación de proyectos de Due Diligences, proyectos de cuantificación de indemnizaciones (lucro cesante / daño emergente), así como proyectos de cuantificación de ajustes al precio en una transacción de compraventa, entre otros. Debido a la especialidad de este tipo de proyectos, Ana está habituada a trabajar en entornos de equipos multidisciplinares e internacionales.

Ana Belén Palomares
 

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