¿Qué es el Locked Box en el marco de una compraventa de empresas?
En artículos anteriores hemos comentado los diferentes tipos de mecanismos de fijación de precio existentes en el contexto de la compraventa de empresas.
En este artículo me gustaría centrarme, en términos generales, en el mecanismo “Locked Box” o precio fijo o cerrado.
Tradicionalmente, siempre se ha venido utilizando el mecanismo de ajuste al precio vía Deuda Neta y Working Capital. Con éste, se acuerda un precio con base en el balance de referencia y un “Enterprise Value” libre de caja y deuda financiera, que se acabará ajustando en la fecha de cierre de la operación.
En ocasiones, éste mecanismo supone un proceso excesivamente largo en cuanto a preparación de documentación, revisión y potencial disputa posterior ante posible desacuerdos con el precio final resultante. Todo esto, sumado a los consiguientes incrementos en los costes tanto para el comprador como para el vendedor.
La alternativa, el mecanismo locked box, es un método de mayor simplicidad, al contemplar un precio fijo acordado entre las partes sobre unos estados financieros cerrados a una fecha determinada “fecha de referencia”, donde ya se conoce la Deuda Neta y el Working Capital. En este caso, no son necesarias las cuentas contables a la fecha de cierre de la operación para ajustar el precio, si bien, deben contemplarse clausulas en el SPA para proteger al comprador de una posible merma o erosión de valor, más conocida por su término en inglés Value Leakage.
En este método, el pago se produce habitualmente al cierre de la operación. En este sentido, el vendedor puede solicitar el coste de oportunidad que supone el no recibir pago del precio en la fecha de referencia y sí en la fecha de cierre. Normalmente, esto se puede subsanar aplicando al precio un tipo de interés durante dicho intervalo de tiempo.
¿A quién beneficia?
Puede beneficiar a ambas partes, siempre y cuando las reglas de juego sean muy claras, en el sentido de que ya se sabe el precio a la fecha de firma del SPA. Sin embargo, principalmente puede beneficiar al vendedor. Sobre todo, si se trata de empresas familiares de tamaño mediano o pequeño. Los motivos por los que este método puede beneficiar más al vendedor se exponen a continuación:
- Los accionistas se encuentran ante su primera experiencia y no disponen de departamentos profesionales especializados (contabilidad, fiscal, laboral…) e incluso inician las negociaciones sin asesor.
- Evita encontrarse con líneas grises a la hora de interpretar los ajustes al precio propuestos por el comprador.
- Simplifica el proceso al no existir un mecanismo de ajuste.
- Reduce los costes y el tiempo de dedicación y desgaste de equipos, normalmente limitados, del vendedor.
- Incrementa el control en el proceso de venta.
- En procesos de subasta, simplifica la comparación de las ofertas.
Un punto a tener en cuenta es que, para que un comprador acepte realizar la compra bajo un precio cerrado, la información financiera de la empresa ha de ser excelente, estar actualizada y a ser posible, auditada.
En resumen, uno de los aspectos fundamentales del mecanismo Locked Box es tener la “box” correctamente definida y cerrada, de forma que los parámetros Deuda Neta y Working Capital sean vasos comunicantes. Por otro lado, es importante que se garantice que no se va a producir ninguna pérdida en el valor de la Sociedad (Value Leakage) en beneficio del vendedor, como puede ser por ejemplo, el reparto de dividendos entre la fecha de referencia y la de cierre de la operación, management fees, ventas de activos por debajo de mercado, etc. Este tipo de limitaciones a transacciones suelen recogerse en el SPA.
En cualquier caso, como recomendación es muy importante apoyarse en un equipo profesional con experiencia, que ayude a afrontar la venta de la empresa con las mayores garantías y con el objetivo de obtener el mayor beneficio posible.
Se incorporó a Forvis Mazars en 2013, después de haber desarrollado su carrera profesional en KPMG, prestando servicios en el ámbito del Deal Advisory: asesoramiento en refinanciaciones y reestructuraciones de importantes compañías a nivel nacional e internacional, realización de planes estratégicos, mejoras operativas, trabajos de revisiones independientes de negocio y análisis de proyecciones financieras, asesorando tanto a entidades financieras como a clientes del sector privado.
Desde su incorporación a Forvis Mazars, ha asumido la responsabilidad en proyectos de asesoramiento financiero (refinanciaciones, análisis de planes de negocio…), así como en proyectos de Transaction Services (Due Diligences de compra y venta) donde dispone de amplia experiencia. Finalmente, durante su paso por KPMG, también desarrolló competencias en el ámbito del asesoramiento Forensic.
