Los elementos de la Deuda Neta, cuando 1 + 1 no siempre son 2…

Los elementos de la Deuda Neta, cuando 1 + 1 no siempre son 2…

Si bien desde un punto de vista global los diferentes elementos a tener en cuenta en una transacción de compraventa pueden ser bastante evidentes (EBITDA, elementos del Capital Circulante o Working Capital, elementos de Deuda Neta, Activos Fijos del negocio), la experiencia nos dice que, en la práctica, nos podemos encontrar ante situaciones y elementos tan diversos como transacciones.

Partiendo de la base que lo que debe regir en el contexto de una transacción de compraventa siempre debe ser lo que las “partes” acuerden (partes entendidas como Comprador y Vendedor), en el presente artículo indicamos algunos aspectos para reflexión. En concreto presentamos algunas partidas que, dependiendo de su tratamiento pueden tener (o no) naturaleza de Deuda Neta.

Los elementos típicos integrantes de la Deuda Neta (y sobre los que no hay discusión) son las deudas bancarias, préstamos, saldos de caja y equivalentes, cuentas corrientes en bancos, etc. Es decir, aquellas partidas que normalmente se identifican por llevar aparejada carga financiera.

Sin embargo, algunos ítems pueden presentar dudas acerca de su clasificación y en muchas ocasiones deben ser objeto de negociación.

En primer lugar destacamos las deudas tributarias (tales como IVA, IRPF) o deudas ante la Seguridad Social. Si bien como regla general son saldos considerados como recurrentes y ligados al negocio (y, por tanto, integrantes del Working Capital) en algunas ocasiones pueden tener tratamiento de Deuda Neta. En concreto, podrán ser considerados elementos de Deuda Neta en aquellos casos en los que el Target (sociedad objeto de la potencial transacción de compraventa) no haya atendido al pago a la fecha de vencimiento (periodo voluntario) o haya solicitado el aplazamiento de estas deudas. Generalmente, estas deudas tendrán la consideración de Deuda Neta.

Otro ejemplo, sería la deuda en concepto de impuesto de sociedades vinculada a resultados generados por el Vendedor. Habitualmente, y en tanto a que dicha deuda está ligada con unos resultados generados por el Target antes de la formalización de la compraventa, la misma suele ser considerada como un elemento integrante de la Deuda Neta, y no como parte del Working Capital.

También suelen ser considerados elementos de Deuda Neta el aplazamiento del pago de la deuda de proveedores. Es decir, cualquier aplazamiento, estando o no formalizado y no habitual en el contexto del negocio del Target, referido a deudas con proveedores debe o puede ser objeto de ser considerado como elemento de Deuda Neta.

Adicionalmente suelen ser también elementos a tener en cuenta ciertas provisiones para riesgos y gastos o provisiones por compromisos con el personal, por ejemplo. Si bien contablemente estas provisiones no forman parte de los elementos integrantes de Deuda Neta, en el contexto de una transacción de compraventa puede ser habitual su inclusión atendiendo a que su naturaleza está ligada a compromisos adquiridos (por ejemplo, con el personal de la sociedad) con anterioridad a la fecha de formalización de la transacción.

Por último, apuntamos a que, diferentes tratamientos contables puede tener un impacto directo en el cálculo de la Deuda Neta. Un caso típico, podría ser la divergencia contable en el tratamiento de los rentings / leasings según diferentes normativas contables. Para ello es imprescindible que ante una potencial transacción se haga un trabajo inicial de homogenización contable e identificación de aquellas partidas que son tratadas de forma diferente por el Target y el Comprador.

Todo ello nos lleva a afirmar que las transacciones de compraventa son, en sí mismas, únicas. Y que la adecuación en la identificación de los diferentes elementos (sobre todo de aquellos que tienen influencia directa en el precio) debe ser prioritaria. Una buena identificación y definición en el contrato de compraventa de los elementos integrantes de Deuda Neta por ejemplo (pero también de los elementos que forman parte del EBITDA, Working Capital, etc.) pueden prevenir la existencia de futuras disputas en el contexto de una transacción de compraventa.

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Ana Belén Palomares

Ana es licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Pompeu Fabra, postgrado en auditoría financiera por la Universidad de Barcelona y Censora jurado de cuentas de España, siendo miembro del ROAC desde 2006. Inició su carrera profesional en Mazars en el año 2000, concretamente en el campo de la auditoría financiera (tanto de sociedades nacionales como internacionales) realizando las auditorías financieras de sociedades de diferentes sectores como, por ejemplo, distribución y automoción. Ana posee un gran conocimiento de la normativa internacional (IFRS) y una gran experiencia en revisiones de control interno. En la actualidad forma parte de Mazars Financial Advisory donde centra su actividad profesional en proyectos de Transactions Services y de Forensic, principalmente en la realización y coordinación de proyectos de Due Diligences, proyectos de cuantificación de indemnizaciones (lucro cesante / daño emergente), así como proyectos de cuantificación de ajustes al precio en una transacción de compraventa, entre otros. Debido a la especialidad de este tipo de proyectos, Ana está habituada a trabajar en entornos de equipos multidisciplinares e internacionales.

Ana Belén Palomares
 

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